Hợp đồng mua bán bị hủy bỏ, L/C có mất hiệu lực?

.
(ĐTCK) Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bị vô hiệu, thư tín dụng (L/C) có bị mất hiệu lực thanh toán theo không?

Việc mở L/C đối với các hợp đồng mua bán hàng hóa khá phổ biến trong giao dịch thương mại quốc tế, nhưng vấn đề xử lý khi xảy ra tranh chấp vẫn có những quan điểm trái chiều. Về mặt lý thuyết, L/C được thành lập trên cơ sở của hợp đồng mua bán, nhưng khi đã phát hành thì có tính chất hoàn toàn độc lập với hợp đồng mua bán.

Tuy nhiên, quá trình xét xử thực tiễn tại tòa án, có quan điểm cho rằng phương thức thanh toán bằng L/C là một phần không thể tách rời của hợp đồng mua bán hàng hóa. Do vậy, khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng và ngân hàng rơi vào thế khó.

Song mới đây, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã thông qua án lệ số 13 nhằm xác định hiệu lực thanh toán của L/C trong trường hợp đồng hợp đồng mua bán hàng hóa bị hủy bỏ. Nguồn án lệ là Quyết định Giám đốc thẩm số 17/2016 ngày 10/11/2016 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại TP.HCM.

Theo nội dung khởi kiện, năm 2011, Công ty A (ở Đồng Nai) mua của Công ty B 1.000 tấn hạt điều với phương thức thanh toán 98% giá trị bằng L/C trả chậm trong vòng 90 ngày. Thực hiện hợp đồng trên, Công ty A đã nộp số tiền ký quỹ cho Ngân hàng E phát hành L/C số tiền hơn 1,3 triệu USD. Trên cơ sở xác nhận L/C và căn cứ vào tình trạng bộ chứng từ, ngân hàng thụ hưởng bên nước ngoài đã chiết khấu miễn truy đòi cho bên bán ba bộ chứng từ với giá trị như trên.

Khi hàng về đến cảng TP.HCM, Công ty A đã yêu cầu bên thứ ba là Vinacontrol giám định phẩm chất và chất lượng hàng hóa theo quy định tại hợp đồng. Vinacontrol có chứng thư giám định về khối lượng, phẩm chất, tình trạng hàng hóa và xác định tỷ lệ nhân hạt điều thu hồi thấp hơn so với thỏa thuận của hợp đồng.

Công ty A khiếu nại với bên bán, nhưng không nhận được sự hợp tác. Công ty A đã khởi kiện yêu cầu hủy bỏ hợp đồng mua bán trên; nghĩa vụ thanh toán theo L/C và đề nghị ngân hàng E phải hoàn trả lại số tiền ký quỹ trên. Đề nghị này không được các ngân hàng (phát hành và thụ hưởng) đồng ý.

Cấp tòa án sơ thẩm tuyên bố hủy bỏ hợp đồng mua bán. Thư tín dụng L/C do ngân hàng E phát hành không còn hiệu lực thanh toán. Ngân hàng phải hoàn trả cho Công ty A số tiền ký quỹ là hơn 1,3 triệu USD. Ngân hàng kháng cáo giải quyết theo trình tự phúc thẩm. Vụ án kéo dài gần 5 năm nay (từ năm 2013 đến 2018) do thủ tục tố tụng. Năm 2016, quyết định kháng nghị giám đốc thẩm đã hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại từ đầu.

Trong quyết định kháng nghị, Hội đồng Thẩm phán đã đưa ra những nhận định và sau này được sử dụng làm nội dung án lệ. Đó là: “Theo đơn đề nghị mở L/C của bên mua và nội dung L/C đã phát hành thì L/C do ngân hàng E phát hành là giao dịch riêng biệt đối với hợp đồng mua bán hàng hóa; được chi phối và áp dụng theo Quy tắc thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ phiên bản mới nhất (UCP 600). Theo quy định của UCP 600, ngân hàng E với tư cách là ngân hàng phát hành phải thanh toán khi xác định bộ chứng từ xuất trình là phù hợp…

Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng phương thức thanh toán bằng L/C là một phần không thể tách rời của hợp đồng mua bán hàng hóa, vì vậy, khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng, từ đó quyết định L/C không còn hiệu lực thanh toán và ngân hàng E không có nghĩa vụ thanh toán cho ngân hàng thụ hưởng. Đồng thời, tòa sơ thẩm buộc ngân hàng E phải trả cho bên mua tiền ký quỹ là chưa đủ cơ sở và chưa đúng với các quy định tại UCP 600”.

Theo quy định UCP 600, tín dụng thư là một sự thỏa thuận, dù cho được mô tả hoặc đặt tên thế nào, là không thể hủy bỏ và theo đó là một sự cam kết chắc chắn của ngân hàng phát hành để thanh toán khi xuất trình chứng từ phù hợp (Điều 2).

Về bản chất, tín dụng là một giao dịch riêng biệt với hợp đồng mua bán và các hợp đồng khác là cơ sở của tín dụng. Các ngân hàng không liên quan đến hoặc ràng buộc bởi các hợp đồng như thế, thậm chí ngay cả khi tín dụng có dẫn chiếu đến các hợp đồng này. Vì vậy, sự cam kết của một ngân hàng để thanh toán hoặc thương lượng thanh toán... không phụ thuộc vào khiếu nại hoặc biện hộ của người yêu cầu phát hành tín dụng phát sinh từ các quan hệ của họ với ngân hàng phát hành hoặc người thụ hưởng (Điều 4).

Ngân hàng giao dịch với chứng từ, chứ không phải bằng hàng hóa, dịch vụ hoặc các thực hiện khác mà các chứng từ có liên quan (Điều 5).

Ngân hàng phát hành bị ràng buộc không thể hủy bỏ đối với việc thanh toán từ thời điểm ngân hàng phát hành L/C (Điều 7).

Khi ngân hàng phát hành xác định việc xuất trình là phù hợp, thì ngân hàng đó phải thanh toán (Điều 15a).

Đỗ Mến
Nguồn: tinnhanhchungkhoan.vn